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| 经典丨一文辟谣片区开发全部虚假传说 |
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作者：新七公
来源：七公片区开发 公众号
近期透过读者咨询，我们发现有很多读者虽然接受了七公片区开发公众号的基本理念，例如了解了“见货付款、按效付费”等绩效考核合规性原则，而且能够按照公众号之前的叙述，罗列绩效考核参数，也坚持了片区开发是综合性营商环境建设、来源于土地一级开发后用途升级升值等的核心基本观点，但是在具体实操环节中，还存在很多误解，导致项目搁置甚至违规举债，所以特撰此文，列举4大环节16个关键点，统一辟谣一下有关片区开发的那些虚假传说，避免以讹传讹。
1. 当前主流合规模式是ABO与投资人EPC模式融合么？
只有不会造成财政固化延后支出责任的完整模式，才有可能成为合规模式。ABO是指“授权的建设和运营”，指向项目前端环节；F-EPC是指“有融资的工程总承包”，指向项目中端环节；二者都未涉及支付环节，不是完整的项目模式，结合了以后也没涉及，所以结合了也没有用。他们只是片区开发中的片段，也是PPP的片段，甚至也是一些BT的片段，本身在技术上的创新不多，价值也不大。
2. ABO/F-EPC是因为PPP等监管趋严而兴起的么？
ABO和F-EPC的兴起，是受到2019年以后管理库PPP财政承受空间日趋减少及专项债一贯额度有限等原因，综合推动形成的，跟监管严格与否的关系不大。
由于管理库PPP和专项债不能支持土地出让收入作为收入来源的项目类型，也就不能支持以土地用途升级而带来新增投资和GDP的项目类型，因此其所支持的类型促使地方必然要承担刚性或相对刚性的支出责任。
这迫使主管部门必须给这些模式加上一个限额，而不能放任无限放大下去。这个限额，或者是财政承受空间，或者是专项债限额，总之必然有一个上限。
这个刚性支出责任和与之对应的约束上限，是造成PPP和专项债发展天然瓶颈的双刃剑：PPP和专项债的非生产性造成它们难以推动地方固定资产投资；与之对应的约束上限，又造成了其本身的规模受限。
ABO和F-EPC等模式片段，正是针对管理库PPP和专项债的上述先天不足而应运产生的。但是，由于表述不全面，二者并未成为完整的模式，而停留在模式的部分片段的阶段里，“特许经营+联合开发”, “授权+投资人+EPC”, “F-EPC-O”, “EPC-F”等也只是在字母上实现修改，仍然未能构成完整模式，——不界定为什么付款/如何付款，一切都相当于没说。
ABO和F-EPC都不属于完整的模式，所以，谈不上财政部是否为ABO/F-EPC模式背书，因为二者根本就算不上完整模式，包括BT、PPP、片区开发在内的几乎所有稍微复杂点儿的项目模式，都含有ABO或F-EPC的结构，不可能做出某个主管部门支持或反对的结论来。
4. 2016年轨道交通ABO是ABO合规主流模式么？
轨道交通ABO，已经在事实上被界定为违规，不能再继续以ABO方式实施，但ABO并没有完全被列为违规，比如说，养老院的实施路径就是ABO，不仅在2016年有，1996年以前也有，现在也仍然在实施。
对财政的应收账款和市场化经营收入，在片区开发中，都是敏感项。
不是说完全的禁止，但至少不能大量的出现，量化的来说，至多不能超出1/3，如果超出1/2了，就肯定躲不开违规举债，或骗贷，或其他类型违法犯罪行为了。
首先，片区开发讲求“一手交钱，一手交货；见货付款，按效付费”，不能打时间差，不能有应收账款。地方确认了工程或者服务，就要在合理的财政拨款时间(比如说3个月)内付款，否则就是新增隐性债务的违规举债行为。
还有，片区开发的主要收入来源，不能够也不允许是市场化经营性收入，这个我们以前从正反角度多次论证过了：1) 有大量市场化经营收入的话，就不需要地方参与了；2) 市场化经营项目的取得，必然经历竞争而导致没有额外的超额利润，那么就不可能覆盖片区开发前期的土地征拆服务和基础设施建设；3) 若真有那么大超额利润，唯一原因就是通过了违法手段获取经营项目，比如违规一二级联动、土地收入分成、勾地等等。
所以，应收账款和经营收入连1/3都占不上，怎么可能成为主流融资路径？
另外，在现实的片区开发中，仅有应收账款就想取得融资，也是不大可能的。
6. 是否可以直接授权给社会资本/平台公司/SPV？
必须结合授权(或委托)的事项来讨论：符合必须招投标的内容，必须要履行招投标的程序；符合政府采购要求的，要按照政府采购程序来实施；这些程序的履行，跟客体是社会资本/平台公司/二者合资合作成立的SPV项目公司，还是其他的老谁家小谁没关系。
不符合上述内容范围的，地方可以通过内部的遴选程序指定平台公司来受权/受托进行管理协调等业务，也可以指定社会企业来做(不禁止，但现实中很少见，人财物不归你管，可能就没把握他是否能够全面落实，这很合常理)。
授权/委托的实施方式，取决于其内容，与客体没有关系。招采前，我们也确定不了受权/受托方是谁。
7. 政府注入公司资本金后不能做投资人-EPC项目了么？
实操中，我们看到的投资人-EPC项目多以企业投资项目立项，但这不耽误地方政府向项目公司注入资本金。
政府投资条例中对于政府投资项目间接给出的定义是，“政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目(以下统称政府投资项目)”，这里的“资本金注入”指的是针对项目的，跟注入公司的资本金是两码事。实操中，也有投资人-EPC项目公司的一部分资金，是平台公司带过来的。
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标”的相关规定，是适用于特许经营项目的，而特许经营项目的本质，与管理库PPP一样，是一种超长期限的购买服务，因此，在服务价格已经确定的前提下，无须再次通过招标来发挥价格发现功能。
比如说，我们出差，选择了北京—上海的火车票，价格200元，相当于以200元购买了北京到上海的高铁运输服务，只要服务不降档，我们不在乎坐的是和谐号还是复兴号，也不在乎高铁车厢和铁轨是花了多少钱以及由谁来供应和建设的。垃圾、污水等等行业，道理大同小异。
不过，片区开发项目的本质，不是购买服务，而是采购工程，采购含有服务的工程，按照87号文的要求，需要履行采购工程的程序，而不允许按照购买服务来实施，所以不能按照招投标法实施条例第九条来适用两标并一标。
而且，当前大多的片区开发项目，在第一层招采的时候，总投资、总造价都没定下来，第二层不走招采是没有道理的。
是否是新增隐性债务的违规举债行为，取决于是否造成了地方财政的固化延期的支出责任，跟平台公司是否控股是否并表没关系。
平台公司一分钱不出，也有可能是新增隐性债务的违规举债行为，平台公司出全资，也有可能不是新增隐性债务的违规举债行为，二者一毛钱关系也没有。
10. 按照绩效支付特许经营服务费能避免违规举债么？
是否是新增隐性债务的违规举债行为，取决于是否造成了地方财政的固化延期的支出责任，跟特许经营服务费的支付没关系。
更重要的是，片区开发项目中，很少有需要地方向投资人支付的特许经营服务费，即使存在水电气热这样的公用事业内容，在项目中占比也比较小，片区开发不挣那三头二百的，盖不住。
1. 市场化经营收入，不可能盖住片区开发投入；如果能盖住，都不会有片区开发这个概念。
2. 市场化经营项目的利润会趋近于社会平均利润，不会产生超额利润，更不可反哺片区开发投入；如果获得了超额利润，那一定是通过了违法手段。
所以说，以市场化经营收入作为片区开发项目收入来源的，不用细看项目方案了，一定是违规项目了，没有涉嫌。
在投资人对于片区开发项目的投资中，施工建设的硬件投资运营，和，营造营商环境的软件投资运营，必须是同一的关系，是一个硬币的两个面，在施工建设的同时实现营商环境，这才能保证片区开发的合规性；而不是“既要……，又要……”的关系。
把施工建设跟产业导入当成两件事，进行两手抓，是片区开发中最大的误解，先驱们在这个环节摔得很重，不仅因此陷入了违规举债，而且平添了收入实现的风险，甚至，还真的暴了雷……，现在也还没完全处理完。
是否是新增隐性债务的违规举债行为，取决于是否造成了地方财政的固化延期的支出责任，跟协议怎么约定的没关系。
有些地方，与建筑施工单位约定竣工后按433付款，即竣工当时支付40%，一年后支付30%，两年后再付30%；经济增速下滑后，还有0433的分期付款方式，无论怎么约定，只要竣工验收后(或采取拖延方式不验收)不支付全款(质保金除外)，就是妥妥的新增隐性债务的违规举债行为，没有涉嫌。
片区开发项目，总体上来说，是投资人向地方支付特许经营(授权)服务费用，而不是地方向投资人支付特许经营(授权)服务费用。在这个地方，很多读者理解反了。
不过，在片区开发中可能存在少量的水电气热七通一平等建设内容，也存在地方向投资人支付特许经营服务费的可能性，但这部分内容，在片区开发项目模式中，占比很小，占比大了就没法合规操作了。
除了水电气热这一部分之外，片区开发的绝大部分内容，本质属性都属于采购工程，不能采用逐年“支付特许经营服务费”或其他的什么服务费的购买服务方式来实施。用购买服务方式来把需要一次性支付的采购工程款分成多年支付的违规做法，是87号文的主要打击目标。
15. 片区开发收入来源不能依赖未来预期土地出让收入么？
有关片区开发模式中地方的主要收入来源只能也必须是预期土地出让收入的论断，我们曾在片区开发和土地专题中多次论述，这里仅做简要说明：
片区开发中，没有足够规模的市场化经营收入能够覆盖投入，对于地方来说，片区开发唯一的主要收入来源，只有预期土地出让收入。
由于片区开发没有足以覆盖投入的市场化经营收入(也不可能有)，所以，约定期限和价格向社会资本回购SPV项目公司股份的做法，穿透来看最终肯定是由财政兜底的，属于固定回报类型的违规举债方式。
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